Peter的复制人Jessica Drew(Spider-Woman)来到专门研发科技的Roxxon集团外面，她想调查它揭发它的阴谋，突然大厦却出现大爆炸，一只怪物从内至外爆出，她救出几个科学家，同时间Reed Richards的家也发生大爆炸。在神奇四侠的基地Baxter大楼内，Ben(The Thing)自空军放假回来探望Susan，当他知悉Susan和Reed已分手后，向Susan表白爱意，但不待Susan回覆已然要离开，这时Baxter大楼也受到同样的外星怪物袭击。
在街上，Nick Fury也一样受袭，正好Johnny(Human Torch)和Peter(蜘蛛侠)路过，两人亦发现Baxter大楼被袭，幸好Susan无事。他们去找Reed，知道他已遇难被杀，Peter猜想可能自己的家也会受袭击，於是赶回家中，正好遇上一些外星人，Peter、Johnny、Ben和大批SHIELD特工一起将那外星人制服，但战斗中Ben的皮甲却一一脱落，更变得全身发出紫光，幸好他也无事，在使用力量时才发出紫光，平常则回复人类型态。
他们擒获一个外星人，在Nick Fury的逼供下，说出他是由其制造者派来，要毁灭这个世界，然后再建造一个全新美好的世界。
